全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则

　　摘要：为了规范银行间债券市场金融债券信息披露操作相关行为，全国银行间同业拆借中心与中央国债登记结算有限责任公司根据相关政策法规，联合制定了《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》。下面，请看具体细则的内容。

　　发布部门: 中央国债登记结算有限责任公司、全国银行间同业拆借中心

　　发布文号: 中汇交发〔2009〕254号

　　全国银行间债券市场金融债券发行人：

　　为了规范银行间债券市场金融债券信息披露操作相关行为，全国银行间同业拆借中心与中央国债登记结算有限责任公司根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等相关政策法规，联合制定了《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》，经中国人民银行批复(银办函[2009]570号文)同意，现向全国银行间债券市场发布。

　　《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》自发布之日起施行。

　　中央国债登记结算有限责任公司

　　全国银行间同业拆借中心

　　二〇〇九年十月十三日

　　全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则

　　第一条　为规范全国银行间债券市场金融债券信息披露行为，根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(中国人民银行令[2005]第1号)、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》(中国人民银行公告[2009]第6号，以下简称《操作规程》)及相关政策法规，制定本细则。

　　第二条　本细则适用于政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、国际开发机构及其他金融机构在全国银行间债券市场公开发行的金融债券和中国人民银行(以下简称人民银行)规定的其他券种(以下统称金融债券)。

　　第三条　金融债券发行人(以下简称发行人)有义务向全国银行间债券市场投资者(以下简称投资者)披露信息，并应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第四条　发行人应将相关信息披露文件分送中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)和中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)，同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)向投资者披露。

　　第五条　经核准发行的金融债券(不含政策性银行债和国际开发机构债)，其发行人应于每期债券发行前3个工作日向投资者披露以下文件：

　　(一)发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构同意本次发行的书面文件;

　　(二)监管机构同意金融债券发行的文件;

　　(三)审计报告和财务报告(具体见下表);

　　发行时间

　　需披露材料

　　第一季度

　　上一年度半年财务报告;近三年经审计财务报告和审计报告。鼓励披露上一年度经审计年度财务报告或第三季度财务报告。

　　第二季度

　　近三年经审计财务报告和审计报告。

　　第三季度

　　近三年经审计财务报告和审计报告。鼓励其披露当年第一季度财务报告。

　　第四季度

　　当年半年财务报告;近三年经审计财务报告和审计报告。

　　注：上述报告会计年度划分参照中国会计年度划分规则，如发行人所在地的会计年度划分规则与中国会计年度划分规则不一致，则财务报告的提交应根据所在地会计年度与中国会计年度之间的时间差依此顺延。

　　(四)募集说明书;

　　(五)发行公告或发行章程;

　　(六)发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告;

　　(七)信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明;

　　(八)发行人律师出具的法律意见书;

　　(九)为金融债券发行提供服务的主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构出具的保证专业报告质量的承诺函;

　　(十)混合资本债券发行人还应提供近三年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况;

　　(十一)采用担保方式发行的金融债券，还应提供担保协议及担保人资信情况说明;

　　(十二)人民银行要求披露的其他文件。

　　第六条　政策性银行债券发行人应于发行前3个工作日披露以下文件：

　　(一)最近三年经审计的财务报告和审计报告;

　　(二)金融债券发行办法;

　　(三)承销协议。

　　第七条　国际开发机构债券发行人除应披露第五条(二)、(三)、(四)、(五)、(八)、(九)项外，还应披露下列文件：

　　(一)为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况;

　　(二)拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件;

　　(三)与本期债券相关的其他重要事项。

　　第八条　以招标承销方式发行的金融债券，还应披露招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急投标方案等内容。

　　第九条　金融债券发行方案一经公布不得随意变更。若发生可能影响债券发行的重大事件而确需变更的，发行人应根据《操作规程》第六条规定进行变更。

　　变更时，发行人应提供"发行方案更改提示"和更改后的发行方案，"发行方案更改提示"中应阐明更改原因和更改内容。"发行方案更改提示"和更改后的发行方案将一并上网予以公布。

　　第十条　如无特殊原因，发行人应将第五、六、七、八条中所列文件于发行前第三个工作日10:00之前送达同业拆借中心和中央结算公司，超过10:00送达的当日不计算作一个工作日，从次一工作日开始计算，后续日期相应顺延。

　　第十一条　发行人应不迟于发行日次一工作日，向投资者披露《发行情况公告》(格式见附表1)，公告当期金融债券的实际发行规模、利率和期限等要素。

　　第十二条　金融债券存续期内，发行人应按以下要求持续披露信息：

　　(一)每年4月30日前，披露上一年度的年度报告，年度报告应包括上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容;

　　采用担保方式发行的金融债券，还应披露担保人上一年度的经营情况说明、年度报告及涉及的重大诉讼事项等内容;

　　(二)每年7月31日前，披露债券跟踪信用评级报告;

　　(三)每次付息日前2个工作日应公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告;

　　(四)因特殊原因，发行人无法按时披露以上信息的，应向投资者披露延期公告说明。

　　第十三条 混合资本债券发行人除需按第十二条规定持续披露信息外，还应公布以下内容：

　　(一)每季度结束后30日内，披露上一季度的资产负债表、利润表及现金流量表;

　　(二)每季度结束后30日内，披露上一季度跟踪评级信息;对影响发行人履行债务的重大事件，应及时提供跟踪评级报告;

　　(三)债券付息时应公开披露资本充足率信息和其他债务本息偿付情况，作为上市公司的商业银行还应披露其普通股红利支付情况;

　　(四)按规定提前赎回、延期支付利息或到期延期支付本金和利息时，应按中国人民银行公告[2006]第11号规定提前5个工作日报人民银行备案，并披露相关公告，同时应作为重大会计事项在年度财务报告中披露。

　　第十四条　金融债券存续期内，发行人应及时向投资者披露可能影响发行人履行债务能力的重大事件，包括但不限于：

　　(一)发行人业务、财务等经营状况发生重大改变;

　　(二)高级管理人员变更;

　　(三)控制人变更;

　　(四)发行人作出新的债券融资决定;

　　(五)发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构;

　　(六)是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案的变更;

　　(七)其他可能影响投资者作出正确判断的重大变化。

　　第十五条　信息披露文件一经披露，不得随意变更，确需变更的，发行人应按《操作规程》第二十一条规定进行变更，更改时应提供"更改提示"和更改后的文件。"更改提示"中应阐明更改原因和更改内容。"更改提示"和更改后的文件将一并上网予以公布。

　　对于发行人更改已披露文件的行为，同业拆借中心和中央结算公司将记入信息披露非标准化档案，以备查阅。

　　第十六条　发行人的信息披露应落实专人负责制，并将负责信息披露事项的人员姓名、电话和电子邮箱等联系方式报送至同业拆借中心和中央结算公司备案。

　　如负责信息披露事项的人员发生变动，或联系方式发生变化，发行人应及时告知同业拆借中心和中央结算公司更新备案信息。

　　第十七条　信息披露文件应以电子版文件形式报送同业拆借中心和中央结算公司，同业拆借中心和中央结算公司依据本细则完成信息披露文件的形式审核工作后，对符合规定形式的信息披露文件通过中国货币网和中国债券信息网予以发布。信息披露文件的提交格式应符合以下要求：

　　(一)信息披露文件应为不可修改的电子版文件形式，即以Acrobat软件制作的PDF格式文件;

　　(二)文件应格式清晰、未经涂改，通过扫描转换成的PDF文件应整齐、页面无污渍;

　　(三)所有的信息披露文件都应有发行人公章，公章必须清晰;

　　(四)提交的电子版文件的文件名应为该文件的标题全称;财务报告的电子版文件的文件名应包含发行人全称及财务报告期所属年度;

　　(五)财务报告均以一个报告期作为一个文件。经注册会计师审计的年度财务报告中，审计报告部分应由会计师事务所注册会计师盖章，财务报表部分加盖报送单位的公章，通过扫描后一次性转换成一个PDF文件;

　　(六)信息披露文本语言应为中文;

　　(七)为便于文件传输及浏览，在制作PDF文件时单个文件容量应小于20M。

　　第十八条　发行人应将信息披露文件以电子邮件方式报送至同业拆借中心和中央结算公司，并电话确认接受情况。具体报送地址如下：

　　单位名称

　　文件类型

　　电子邮件地址

　　同业拆借中心

　　发行材料

　　年度报告

　　跟踪评级报告

　　其他公告文件

　　zhaiq@chinamoney.com.cn

　　中央结算公司

　　发行材料

　　年度报告

　　跟踪评级报告

　　其他公告文件

　　fxb@chinabond.com.cn

　　电子邮件应符合以下要求：

　　(一)通过专用信箱发送;

　　(二)邮件名称完整且与电子版文件名称一致;

　　(三)邮件内容中应注明联系人及联系方式。

　　第十九条 如信息披露文件容量过大，导致邮箱无法发送时，发行人可将文件刻成光盘，寄送同业拆借中心和中央结算公司，具体地址如下：

　　单位名称

　　办公地址

　　邮编

　　同业拆借中心

　　上海市浦东新区张东路1387号30幢

　　全国银行间同业拆借中心信息统计部

　　201203

　　中央结算公司

　　北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座2层中央国债登记结算有限责任公司发行服务部

　　100140

　　第二十条　发行人在披露债券发行文件和存续期年度报告等财务信息时，同时应提交EXCEL格式的财务数据电子版文件(格式见附表2)。

　　第二十一条　定向发行的金融债券，其信息披露对象仅限于认购人。

　　第二十二条　同业拆借中心和中央结算公司定期将信息披露情况向人民银行报告，并向投资者公布。在金融债券信息披露过程中出现下列问题时，同业拆借中心和中央结算公司将向人民银行报告：

　　(一)发行人未及时报送信息披露文件的;

　　(二)发行人定期财务报告披露出现延迟，且不提供任何情况说明公告的;

　　(三)投资者对发行人信息披露文件的真实性、准确性、完整性进行反映或举报的;

　　(四)其他人民银行要求报告的事项。

　　第二十三条 本细则由同业拆借中心和中央结算公司负责解释和修订。

　　第二十四条 本细则经人民银行批准，自印发之日起施行。

　　附件1：(金融债券名称)发行情况公告

　　债券名称

　　债券简称

　　债券代码

　　债券期限

　　计息方式

　　发行日

　　计划发行总额

　　实际发行总额

　　发行价格

　　票面利率

　　主承销商

　　联席主承销商

　　[发行人签章] [主承销商签章]

　　XXXX年XX月XX日 XXXX年XX月XX日

　　附表2　　发行人资料表

　　金融债券发行人财务数据电子版报表

　　企业名称：__________________________________________________

　　企业会计年度: _______________

　　负责审计事务所：____________________

　　签字注册会计师：_____________________

　　企业统一代码(各级技术监督局核发) 本企业代码 ：

　　上一级企业(单位)代码 :

　　集团企业(公司)总部代码 :

　　隶属关系(国家标准) 行政隶属关系代码:

　　部门标识代码:

　　所在地区(国家) 代码：

　　经济类型 1.国有绝对控股 2.国有相对控股 3.国有参股 4.其他

　　代码：

　　组织形式 1.上市股份有限公司 2.非上市股份有限公司

　　3.有限责任公司 4.其他

　　代码：

　　经营类型 1.商业银行 代码：

　　2.财务公司

　　注册会计师审计意见类型

　　0.未经审计 1.审计未完 2.无保留意见

　　3.保留意见 4.否定意见 5.无法表示意见

　　代码：

　　成立年份 年份：

　　报表类型

　　1.单户表 2.集团合并表 代码：

　　资 产 负 债 表

　　会商银01表

　　编制单位： _____年_____月_____日 单位：元

　　资产期末余额

　　年初余额

　　负债和所有者权益(或股东权益)

　　期末余额

　　年初余额

　　资产：

　　负债：

　　现金及存放中央银行款项

　　向中央银行借款

　　存放同业款项

　　同业及其他金融机构存放款项

　　贵金属

　　拆入资金

　　拆出资金

　　交易性金融负债

　　交易性金融资产

　　衍生金融负债

　　衍生金融资产

　　卖出回购金融资产款

　　买入返售金融资产

　　吸收存款

　　应收款项类债权投资

　　应付职工薪酬

　　应收利息

　　应交税费

　　发放贷款和垫款

　　应付利息

　　可供出售金融资产

　　预计负债

　　持有至到期投资

　　应付债券

　　长期股权投资

　　递延所得税负债

　　投资性房地产

　　其他负债

　　固定资产

　　负债合计

　　无形资产

　　商誉

　　所有者权益(或股东权益)：

　　递延所得税资产

　　实收资本(或股本)

　　其他资产

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　少数股东权益

　　所有者权益(或股东权益)合计

　　资产总计

　　负债和所有者权益(或股东权益)总计

　　利 润　表

　　会商银02表

　　编制单位：

　　_____年_____月_____日

　　单位：元

　　项 目

　　本期金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　利息净收入

　　利息收入

　　利息支出

　　手续费及佣金净收入

　　手续费及佣金收入

　　手续费及佣金支出

　　投资收益(损失以“-”号填列)

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

　　汇兑收益(损失以“-”号填列)

　　其他业务收入

　　二、营业支出

　　营业税金及附加

　　业务及管理费

　　资产减值损失

　　其他业务成本

　　三、营业利润(亏损以“-”号填列)

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

　　减：所得税费用

　　五、净利润(亏损以“-”号填列)

　　归属于母公司所有者的净利润

　　少数股东损益

　　六、每股收益：

　　(一)基本每股收益

　　(二)稀释每股收益

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　现 金 流 量 表

　　会商银03表

　　编制单位：

　　_____年_____月_____日

　　单位：元

　　项 目

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流入小计

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　支付的各项税费

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流出小计

　　经营活动产生的现金流量净额

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　投资支付的现金

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　注：一、附件2中的财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表，科目及格式根据财政部制定的《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南中的商业银行类报表模版(会商银01表、会商银02表、会商银03表)及财政部2009年印发的《企业会计准则解释第3号》制定。已执行新会计准则的发行人请按此报表模版填制。

　　二、此EXCEL格式报表模版只限于填报年报,无数据科目请留空。

　　三、在填制过程中，报表格式、科目名称、科目数量须与此套报表保持一致(数据栏单元格大小可根据实际数据长度放大或缩小)。

　　四、对“发行人资料表”要求填报的信息说明如下：

　　(一)页面左侧

　　“企业名称”、“企业会计年度”、“负责审计事务所”及“签字注册会计师”请注意填至EXCEL工作表的C列(要素名称同行右侧的单元格)。

　　1、企业名称：指在工商行政管理部门登记注册的全称。

　　2、企业会计年度：指财务报表对应会计年度。

　　3、负责审计事务所：指对企业年度会计报表进行审计的社会中介机构。如尚无相关审计信息，请留空。

　　4、签字注册会计师：指在企业年度会计报表审计报告上签字的执业注册会计师，由企业代填。如尚无相关审计信息，请留空。

　　(二)页面右侧

　　各类代码和年份请注意填至EXCEL工作表的P列(即“代码：”或“年份：”同行右侧的单元格)。

　　1、企业统一代码：根据国家技术监督部门核发的企业、事业单位、机关团体代码证书规定的9位代码填列。如因客观原因暂未办理的，可向财政部门申请临时代码，财政主管部门根据《自编企业、单位临时代码的规则》编制临时代码发给企业填报。企业领取技术监督部门核发的统一代码后，临时代码停止使用。

　　2、隶属关系：本代码由“行政隶属关系代码”和“部门标识代码”两部分组成。具体填报方法如下：

　　(1)中央企业(不论级次和所在地区)：“行政隶属关系代码”均填零，“部门标识代码” 根据国家标准《中央党政机关、人民团体及其他机构名称代码》(GB4657—2002)编制。

　　(2)地方企业：

　　① “行政隶属关系代码”根据国家标准《中华人民共和国行政区划代码》(GB/T2260—2002)编制。具体编制方法：

　　A、省级企业以行政区划代码的前两位数字后加四个零表示。如：浙江省为“330000”;

　　B、地市级企业以行政区划代码的前四位数字后加两个零表示。如：浙江省宁波市为“330200”。

　　②“部门标识代码”根据企业财务或产权归口管理的部门、机构或企业集团，比照国家标准《中央党政机关、人民团体及其他机构名称代码》(GB4657-2002)填列。

　　3、所在地区(国家)：境内企业根据企业实际所在的省、市、县(区)，按照国家标准《中华人民共和国行政区划代码》(GB/T2260-2003)填列。境外企业根据境外企业实际所在的国家，按照国家标准《世界各国和地区名称代码》(GB/T2659-94)填列。

　　4、经济类型：按所列标识码填列。

　　(1)国有绝对控股：指在企业的全部资本中，国有资本(股本)所占比例大于50%的企业;国有独资公司选择国有绝对控股。

　　(2)国有相对控股：指在企业的全部资本中，国有资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业;或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业(协议控制)。

　　(3)国有参股：指在企业的全部资本中，国有资本(股本)所占的比例小于50%，且国家不拥有实际控制权的企业。

　　(4)其他：指国有绝对控股、国有相对控股、国有参股以外的其他企业。

　　5、组织形式：按所列标识码填列。未进行公司制改造的国有独资企业填有限责任公司。

　　6、经营类型：按所列标识码填列。

　　7、注册会计师审计意见类型：按所列标识码填列。

　　8、成立年份：指经国家正式批准成立并注册登记的年份。

　　9、报表类型：按所列标识码填列，其中：子公司应选择单户表。

　　五、2010年4月开始，发行人通过中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)或中国货币网(www.chinamoney.com.cn )下载统一的EXCEL格式标准模板，按要求填制后再上传至中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)和中国货币网(www.chinamoney.com.cn )。为保证发行人财务数据的安全性，报表上传系统将采用电子证书技术。

　　六、报表中的发行人基本信息、审计相关信息及原始财务数据的真实性和准确性由填制单位(金融债券发行人)负责。

　　七、由于本说明不能全部涵盖金融债券发行人特有的财务安排、科目及账务处理，如对科目的归属有疑问，请参照财政部制定的新会计准则体系及2009年印发的《企业会计准则解释第3号》中的相关规定和具体科目的解释说明，进行合理填制。

　　八、如在报表填制有疑问，请联系中央结算公司信息部010-88086280;如有电子文档传送方面的问题(电子签名、软件、加密等)，涉及中国债券信息网的，请咨询中央结算公司软件部 010-88086292;涉及中国货币网的请联系货币网场务，电话：021-50791853。