股东到底应当对公司债务承担什么样的责任？

案例介绍：

甲公司于2008年2月向乙公司购买一批设备零配件，价值为人民币100万元，合同签订后，乙公司如期如数向甲公司发货，甲公司收货后投入使用，至2009年1月仅付款20万元，欠款80万元未付。因甲公司连续2年未进行企业年检，于2010年被工商局吊销了营业执照。甲公司未就公司进行资产清算。乙公司发现此事后，经过工商查询得知甲公司有2名自然人股东，A和B,于是以甲公司、A、B为被告提起了诉讼，要求三方共同对乙公司80万元的货款承担付款义务。

1、本案中，乙公司对甲公司80万元的债务应当由乙公司承担，还是甲公司、A、B共同承担？

通过以上案例的介绍，我们得知甲乙公司之间因货物买卖合同产生了甲公司对乙公司80万元的债务，在此债务没有清偿之前，甲公司虽被工商吊销营业执照，但该债务产生的来源是两公司之间的货物买卖关系，该批零部件的债务承担责任主体应当是甲公司，不是甲公司的股东A和B，应当由公司承担付款义务。

小结：甲公司为欠款责任人，由其向乙公司承担80万元的付款义务。

法律法规：

《中华人民共和国合同法》第八条第一款：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”

《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”

2、公司已被吊销营业执照，资产情况不明，乙公司能拿回80万元的货款吗？

甲公司被吊销营业执照之后，切不能认为其主体不存在了，公司欠的债务与我没关系了，便可以逃之夭夭了。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”即公司是以其全部财产对公司对外的债务对其全部的债权人承担法律责任。公司被吊销营业执照后依据公司法的规定必须对公司资产进行清算，并以清算后可供履行债务的资产向债权人承担付款义务。清算资产就意味着算算账，看看公司还有多少钱，算出有多少钱后，再看债权人到底能拿回多少。之前我们讲过对于清算资产的分配，排在第一位的并不是债权人，而是优先支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，之后才轮到清偿公司债务。如果资可抵债，债权人实现其全部债权，如果经清算后资不抵债，公司需要启动破产程序。

小结：乙公司是否能拿回80万元的货款，取决于公司清算资产后可供支付的资产，有可能全部拿回，也很可能会少于这个数额。

法规法规：

《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”

《中华人民共和国公司法》第一百八十七条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”

3、甲公司股东A和B对于甲公司的债务承担什么样的责任？

正常情况下甲公司的债务是由甲公司依据其公司全部资产对外承担债务，作为股东其有什么样的责任，应当如何承担呢？ 我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。就是说股东在其对公司认缴或者认购的出资额或者股份的范围内对公司承担的是有限责任，而不是无限责任。公司作为独立的法律主体有其独立的财产，对自己的债务应以自己的财产独立承担责任，而股东是公司的出资人，对于公司而言其是内部义务，虽然我们常说股东是公司财产权益的受益人也是发生亏损的责任承担人，但是这个责任承担必须在法律规定的有限责任内，不能无限扩大。当然，如果公司在清算时，股东是认缴或者认购的出资额或者股份，此时股东必须承担足额缴纳的义务，以完成其真正的有限责任。

小结：正常情况下，股东A、B仅以其出资额为限对公司承担有限责任，不会直接对外向公司的债权人承担责任。

法规法规：

《中华人民共和国公司法》第三条第二款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

4、如果出现股东A、B在公司清算前恶意将公司财产转走，以导致乙公司债权受损，无法得到清偿，A与B就乙公司的债权承担什么责任？

通过以上内容的讲述，我们知道公司的债务原则上是由公司承担，但是公司是个虚拟的单位，实际是由股东来操控的，如果发生公司股东滥用公司法人地位和股东的有限责任，恶意侵占公司资产，甚至将公司资产掏空，此时起诉公司，公司无非只徒有虚名，没有任何还债能力，对于债权人来说道没有丝毫实际意义，反而会支出不菲的诉讼成本。您可能会问，对于股东用如此手段以逃避公司债务，损害公司债权人利益的行为，我们就没办法了吗？NO,此时，我们应当及时刺破公司承担债务这一层面纱，调整为诉求由股东对公司的债务承担连带责任，此时，股东不能再以对公司承担有限责任进行对抗，这种对抗亦不会得到法院的支持。

小结：乙公司有权要求甲公司的股东A、股东B就甲公司应付乙公司80万元的债权与甲公司共同对乙公司承担连带还款责任。

法律法规：

《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

综上，我们可以得知，一般情况下股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任，这是公司法的原则性规定，但如果股东发生利用股东身份滥用股东有限责任、滥用公司法人独立地位，逃避债务，损害公司债权人利益，股东财产与公司资产无法分离发生混同的情况下，股东不再仅仅以出资额为限承担有限责任，而是要承担损害赔偿责任或者说与公司共同承担连带责任。